企业廉洁合规制度建设的三重逻辑
杨立邦 刘耀华
企业是中国特色社会主义市场经济的微观单元，也是廉政建设和反腐败斗争的重要战场。基于“聚焦构建高水平社会主义市场经济体制”的考量，党的二十届三中全会《决定》强调“坚持和落实‘两个毫不动摇’”，并指出“深化国资国企改革，完善管理监督体制机制”，“支持引导民营企业完善治理结构和管理制度，加强企业合规建设和廉洁风险防控。”这为我们今后一个时期“完善中国特色现代企业制度”，提高企业内部腐败治理水平，实现高质量发展擘画蓝图、指明方向。作为中国特色现代企业制度的关键要素，企业廉洁合规制度关系到涉腐风险防控和高质量发展，也关涉新质生产力的孵化培育，是完善治理结构和管理制度的关键一环。总体上看，应从理论逻辑、发展逻辑、制度逻辑三个层面把握企业廉洁合规制度建设的科学内涵和实践要义。
一、理论逻辑：以全周期理念赋予合规制度新内涵
习近平总书记在中共中央政治局第四十次集体学习时要求：“一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，必须三者同时发力、同向发力、综合发力，把不敢腐的强大震慑效能、不能腐的刚性制度约束、不想腐的思想教育优势融于一体， 用‘全周期管理’方式，推动各项措施在政策取向上相互配合、在实施过程中相互促进、在工作成效上相得益彰。”可以说，将“全周期管理”引入腐败治理领域，不仅为进一步提高腐败治理能力和水平提供方法论指导，也为企业廉洁合规制度建设提供科学理论武装。
一体推进“三不腐”蕴含党和国家推进反腐败斗争的科学方法论，是企业廉洁合规治理的重要遵循。企业腐败既包括在经营活动中使用不正当手段为本企业谋取利益的行贿行为，也包括企业内部人员利用职务便利谋取私利使企业利益受损的职务侵占行为。企业涉腐不仅直接关系到权力腐败，也会对破坏营商环境，进而影响经济秩序和社会稳定。从这个角度看，在中国特色社会主义市场经济语境中，企业廉洁合规建设绝不能片面从企业内部管理角度出发，局限于企业刑事追责的轻缓化，而应将其纳入一体推进“三不腐”的战略布局中统筹推进，以“全周期管理”实现全过程闭环管理，实现标本兼治、系统施治。
因此，相关职能部门在制定发布企业合规制度体系建设的指导性意见、规范性文件中，必须从企业廉洁合规建设对优化营商环境、构建亲清新型政商关系的整体视野出发，结合企业生产经营的管理全周期、全流程，指导企业有针对性的管控涉腐风险较高的关键环节和点位，如项目审批、规划报建、资格准入、资金融贷、合同订立等具有权力集中、资金密集、资源富集特点的经济活动，形成全闭环的制度集合。
二、发展逻辑：以高质量发展锚定合规制度总要求
党的二十届三中全会《决定》指出“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。”实现高质量发展和高水平对外开放既是新时代中国经济的鲜明特征，也从总体上提出了企业廉洁合规制度建设的根本要求和方向。在高水平对外开放的质量导向下，企业要从根本上具备可持续竞争优势，在全球产业链分工调整中站得住脚，实现高质量发展，就必须在国内法治和国际法治的大框架中合法合规地开展经营活动，也必须建立中国式的廉洁合规计划，增强国际竞争力，从而为我国经济高质量发展打下坚实基础。
高质量发展总要求下的企业廉洁合规是以廉洁诚信为导向的企业管理和依法治企模式，能够从组织管理、制度健全、文化培育等多个维度提升企业治理能力，实现企业健康发展。廉洁合规是与企业刑事合规相对应的法治模式，廉洁合规与刑事合规共同构成我国企业合规的完整体系，形成从源头防范到末端治理的法治反腐闭环。这就要求中国企业不仅要履行反腐败和反贿赂的法律义务，不仅要确保企业行为符合法律法规、内部规章制度、商业道德，也要遵循国际法律规则和国际商事惯例，建立预防、发现、治理的廉洁自律规章制度，杜绝任何形式的廉洁风险。
三、制度逻辑：以系统性思维筑牢企业合规全链条
系统思维是唯物辩证法的重要思维，具有整体性、次序性的特点，是认识世界和改造世界的科学思维。作为法治中国建设在经济领域的生动实践，企业廉洁合规制度建设必须以习近平法治思想为指引，树立系统观念、坚持系统思维，建立起系统集成的合规链条。
其一，统筹国内法治与涉外法治。党的二十大报告首次单独把法治建设作为专章，并强调统筹推进国内法治和涉外法治。党的二十届三中全会《决定》进一步强调“加强涉外法治建设。建立一体推进涉外立法、执法、司法、守法和法律服务、法治人才培养的工作机制。”因此，在企业廉洁合规制度建设中，必须以我国刑法、监察法、刑事诉讼法、反不正当竞争法等相关法律法规为基础，结合联合国反腐败公约、反海外腐败法等国际条约、外国法律的相关规定，合理规制自身经营行为、审慎防范在对外贸易、境外投资、对外承包工程等国际经济活动中的涉腐风险，保障企业合法权益。
其二，国有企业与民营企业分类推进。近年来，中国政府高度重视企业廉洁合规建设，从2018年《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》的出台到2022年《中央企业合规管理办法》的实施，企业廉洁合规建设逐步从软性引导到硬性规制的过程转变，为中国企业开展廉洁合规建设提供了重要的政策支撑，为中国企业在高水平对外开放中更好地走出去注入了新的动力。在具体实践中，除加强审计、风控、财务等部门的监督管理职权，建立内部廉洁监督举报系统，常态化开展合规培训学习等共通之处，国有企业和民营企业在合规制度建设中也应各有侧重。就国有企业而言，必须结合国企核心功能，为推进原始创新、履行战略使命等重点工作保驾护航，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升核心竞争力。就民营企业而言，其核心在于必须以经营业务良性发展为导向，紧贴企业内部人员管理、流程控制、财务审计、市场开拓、项目推进、政策支持等方面的涉腐风险，有针对性地建立合规制度体系并配备专门力量，避免合规体系空泛套用、脱离业务实际。
其三，制度刚性与文化引领同向发力、形成合力。党的二十届三中全会《决定》强调“加强新时代廉洁文化建设”，廉洁文化是关于廉洁用权、修身自律的思想道德观念及其制度体制、行为规范、社会风尚的总和，是中华传统文化和社会主义先进文化的重要组成部分，具有强大的感召力和引领力，在一体推进“三不腐”中处于基础性地位。可以说，廉洁合规制度不仅包含避免企业涉腐犯罪的刑事合规制度建设，也包含企业廉洁文化建设，是中国式企业廉洁合规制度建设的特色所在。因此，廉洁合规一定要牢牢把握“抓前端、治未病”的法治特点和中国特色的原创性，发挥廉洁文化的引领塑造功能。在企业廉洁合规制度建设中，既要发挥财务、审计、风控等刚性制度的约束功能，强化“不敢腐”和“不能腐”，也要释放廉洁文化崇德尚廉、克己自律的教育功能，筑牢“不行腐”的思想防线。要建立起新时代廉洁文化的培育机制，实现廉洁文化的普遍性与企业自身的特殊性有机统一，推动廉洁文化与企业文化深度融合，将廉洁文化转化为廉洁自律的内生动力和自觉行为。
作者简介：杨立邦，法学博士、中国政法大学博士后；
刘耀华，澳门法治报社副社长。
